21世纪经济报道记者 崔文静
日前，证监会发布《关于短线交易监管的若干规定》（以下简称《规定》），自2026年4月7日起施行。
《规定》在证券法框架下进一步明确了大股东、董监高等特定主体短线交易的认定标准，并对实践中长期存在争议的若干模糊地带给出了统一答复。
整体来看，此次《规定》三大亮点颇为值得关注：
首先，首次系统性地列出13种豁免情形。优先股转股、可转债转股及回售、ETF申赎、股权激励行权、做市交易、司法强制执行、国有股份无偿划转等日常业务操作，被明确排除在短线交易规制范围之外。这意味着，上市公司高管在行权或转股后短期内卖出，将不再触碰监管红线。
其次，明确机构可按产品或组合单独计算持股。全国社保基金、基本养老保险基金、年金基金、保险资金、公募基金、符合要求的私募基金以及境外公募基金，只要按产品独立开户、独立运作，即可单独计算持股数量，无需合并计入同一管理人的总持股。这一安排被市场视为便利中长期资金入市的关键制度突破，尤其回应了境外机构长期以来的核心关切。
再者，在身份认定、交易时点、持股口径等基础规则上做出细化。明确买卖时点以证券过户登记日为准，大股东持股按境内外合并计算，香港中央结算有限公司作为名义持有人不认定为股东，董监高需合并亲属及代持账户持股。这些规定为市场提供了更具操作性的合规指引。
证监会表示，下一步将组织证券交易场所等做好落地实施，持续优化短线交易监管。
13种情形豁免，股权激励、可转债转股不再触碰红线
对于上市公司董监高及大股东而言，过去在涉及股权激励行权、可转债转股、ETF申赎等日常业务操作时，常常因担心触犯短线交易“六个月内买卖”的红线而束手束脚。此次《规定》第六条明确了13种不构成短线交易的行为，为这些常态化业务操作提供了清晰的豁免路径。
具体来看，这13种豁免情形主要分为三类。第一类是基于产品设计或业务逻辑的常规操作，包括优先股转股，可交换债换股、赎回及回售，可转债转股、赎回及回售，ETF认购、申购、赎回，以及股权激励限制性股票授予、登记或股票期权行权。这意味着，上市公司高管在行权获得股票后，或在可转债转股后，即便短期内卖出，也不再被视为违规。
第二类是因客观非交易因素导致的持股变动，包括司法强制执行、继承、捐赠，以及国有股份无偿划转。这类情形下，持股变动并非基于当事人的主观交易意愿，因此予以豁免。
第三类是依据监管要求或为维护市场稳定进行的特定操作，包括证券公司购入包销后剩余股票、做市业务履行报价义务、欺诈发行责令回购、违规减持责令购回等。
值得注意的是，《规定》同时设置了兜底条款：上述行为如涉及利用信息优势等谋取非法利益的，不予豁免。这一安排意在防止豁免条款被滥用，成为内幕交易或操纵市场的“挡箭牌”。
对于上市公司高管而言，《规定》明确的一个关键细节是：投资者买入时不具备特定身份，但卖出时具备的，仍需遵守短线交易规定。这意味着，新任高管就职前买入的股票，在就职后六个月内卖出，依然构成短线交易。受访人士指出，这一规定旨在防止通过身份变化规避监管的行为。
此外，《规定》明确了短线交易涉及的证券按品种分别计算，股票、存托凭证、可交债、可转债之间不作跨品种合并计算。这为同时持有多种股权性质证券的投资者提供了更清晰的合规指引。
机构可按产品单独计算，境外公募基金迎实质性利好
对机构投资者“按产品单独计算持股”的明确安排，是新规中最受市场关注的条款之一。
根据《规定》，由专业机构管理、依法单独开立证券账户的产品或组合——包括全国社保基金、基本养老保险基金、年金基金、保险资金、公募基金、集合私募资管产品、符合要求的私募证券投资基金，以及境外公募基金等——均可按产品的一码通账户单独计算持股数量。
这意味着，在同一管理机构旗下，只要不同产品独立开户、独立运作，在适用短线交易规则时将被视为相互独立的投资主体，其持股数量无需合并计算。这一安排被市场视为便利中长期资金入市的关键制度突破，尤其回应了全球资管机构在A股市场投资运作中的普遍关切。
最受境外机构关注的是，合格境外机构投资者（QFII、RQFII）在境内按基金产品开立证券账户的公募基金，以及通过沪深港通机制按基金产品开立北向投资者身份识别码的公募基金，同样适用按产品单独计算持股的规定。根据要求，适用该安排的公募基金管理机构需按月度向证券交易所报告其通过沪深港通机制的持股情况。
这意味着，一家境外资管机构即使旗下多只产品合计持有某A股公司股份超过5%，只要每只产品独立运作、独立开户，就不会被合并认定为“大股东”而受到短线交易约束。
这一安排回应了境外机构长期以来的核心关切。此前，境外机构通过不同渠道投资A股，其持股数量常常被合并计算，一旦触发5%的股东身份，旗下任何一只产品的短线买卖都可能波及整个机构的合规状态，导致许多境外基金在实际操作中不得不放弃部分交易策略。新规实施后，境外公募基金可按产品独立决策，无需担心“误伤”其他产品。
当然，单独计算持股并非无条件适用。《规定》明确，如果产品或组合由同一管理人统一决策，或受同一投资者实际控制，无法实现独立规范运作，或者在交易过程中存在利益冲突、违法违规等情形，将不予单独计算。这一“防滥用”条款意在防止机构通过分仓操作规避短线交易监管。
对于同一境外投资者通过QFII、RQFII、外国战略投资者、沪深港通等多个渠道投资同一家上市公司的，《规定》明确其持股数量仍需合并计算。这一安排与现有外资持股监管框架保持一致，确保规则的连贯性。
身份认定规则细化，过户登记日成为关键时点
除了豁免情形和机构安排，《规定》在短线交易的身份认定、时点计算、持股口径等方面也做出了一系列细化安排，为市场提供了更具操作性的规则指引。
在身份认定上，《规定》明确，持股5%以上的股东是指持有同一上市公司或新三板挂牌公司在境内外已发行股份合计达到5%以上的股东。对于互联互通机制下的香港中央结算有限公司，因其仅作为名义持有人持股，即使持有某公司股份超过5%，也不被视为大股东。这一安排厘清了名义持有人与实际权益人的区别，避免了因结算机制导致的意外违规。
在交易时点的认定上，《规定》明确买入、卖出行为以证券过户登记日为准。这意味着，交易指令下达日、成交确认日均不作为判断依据，只有股票实际过户到账户名下的那一天，才计入六个月的起算周期。对于T+1交收的A股市场而言，这一规定让短线交易的起止时点更加清晰。
在董监高及自然人股东的持股计算上，《规定》延续了“一致行动人”的监管思路，明确其持有的证券包括配偶、父母、子女持有的以及利用他人账户持有的证券。这一条款堵住了通过亲属账户或代持账户规避监管的通道，与现有信息披露规则形成衔接。
在违规后果上，《规定》既明确了证监会可依法采取行政监管措施或作出行政处罚，也设置了从轻、减轻或不予处罚的情形。如果特定身份投资者主动向证监会报告尚未被掌握的违法行为，或者及时向上市公司缴纳全部所得收益，可依据《中华人民共和国行政处罚法》从轻处理。这一“自查自纠”的激励安排，意在引导市场主体主动合规，减少无意识的违规行为。
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